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朝鲜王朝末期，青春学堂里只有不学无术、及第无望的载沅、万起、德豪以及傻子七德就读。学堂运营管理不善，担心倒闭而整天战战兢兢的教书先生去逛青楼的时候，得到来自相好妓女的建议，让他招一些女学生入学。由此，以妙龄少女素香为首的几个女学生入学。由于学堂里来了新鲜气儿，血气方刚的男孩子们凭借好奇心纷纷前来上课。素香与载沅一见钟情，莲花嫉妒素香，便私下同载沅表白，不料遭到无情拒绝。莲花一生气把素香的秘密透露给了载沅。另一厢，先生的妻子发现有个戴着假面的男人偷看自己。正巧欲求不满的她发誓要找到这个男人，本来以为是学堂里的男学生，不料叫过来一一确认，却并没有此人……