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祖酷爱汽车，与人合资经营一汽车整房。喺一次非法赛车中，与雷发生碰撞，并畀拉埋差馆，从此两邦结怨，而雷之父狼为一老积探员，好公事公办将雷摱留，雷与父之间矛盾，因深，而更加迁怒于祖。另一方面，祖因其事而结识雷之妹ANN，并公司惰爱河。后来，雷知ANN与死系路相爱，咪屡次破坏，祖初时为咗ANN而唔加反抗，但雷咄咄逼人，ANN自知一切皆由己而起，遂忍痛与祖分手，但雷并冇就罢手，祖唯与雷讲数，二人相约以赛车赌五十万嚟解决，赛事中雷车意外冲落大海。雷手下红牛以为雷已死，所以以ANN到威胁祖，藉此为雷报仇呀，祖赶到，但唔敌红牛，危急之际，雷成身搂血而至……