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对日抗战时期，汉奸达东家张灯结彩，财东唔该戏班子为佢老祝寿。日本孖展山田睇啱咗女戏子黑玫瑰花。喺财东持刀威逼下，山田正欲迫使黑玫瑰就范，突然间闯进四人。山田破窗而逃，财东吓傻坐喺地下。劫持者扛起一麻包翻墙而行，嚟到山中一棵大榕树下。解开麻包，发现话系黑玫瑰，大家一下定晒形。原来黑玫瑰杀死咗财东，自己捐入麻包中，想跟土匪去打日本人。但系呢班劫持者并非土匪，而系榕树村嘅庄稼寡仔，佢哋系牛五、丁进宝、丧豹同四喜。由於财东父子勾结日本人贩毒、掠夺民女，搞到民不聊生，佢哋决心杀死呢两个烂佬。这时，山田带住日军嚟报复，因搵唔到牛五等，但屠杀无辜嘅村民。其事激亲咗牛五一班，佢哋决定落草为寇与日军斗争，并通过比武、卜卦，拣黑玫瑰当“打鬼民团”嘅司令。黑玫瑰独自出马，劫回马匪同门牛？？炮，并喺同田雄男嘅交手中，互相结识。牛五、丁进宝都钟意咗黑玫瑰，而黑玫瑰拣着忠厚老实，只有一只眼嘅牛五。不幸嘅系，喺一次战斗中，牛五中弹身亡。为咗加强抗日力量，收编黑玫瑰嘅民团，我游击队派出咗武艺高强嘅尤小莉打入民团，守护喺黑玫瑰身边，同时做改造工作。喺擒拿山田嘅计划中，黑玫瑰发现田雄男与山田有接触，咪将佢捉返山寨审问。田雄男篇自称系一富商之子，与汉奸老豆断绝咗关系，正收买枪支帮拖抗日力量。佢执意要将由山田手搞到嘅枪支送畀黑玫瑰，博得咗黑玫瑰嘅信任。田雄男由积进宝口中得知黑玫瑰捣毁堂会嘅战斗计划，导致呢次行动失败。喺游击队嘅配合吓，黑玫瑰用自己做诱饵引敌进入埋伏圈，但自己就喺战斗中落入敌手。田雄男终于揵咗假嘅面具，露出日本特务嘅真面目！，黑玫瑰悔恨交加。丁进宝带人化装成日军，虎口夺人，黑玫瑰满怀仇口亲手打死田雄男，加到游击队嘅行列。