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故事发生喺二十世纪30年代初，心怀叵测嘅日本帝国主义喺满洲里扶植起满清袜公仔政府，旅顺作为东北一区嘅交通要冲成为佢哋染指中原重要跳板。但系伪满一区嘅人民唔甘心做亡国奴，佢哋奋起反抗，唔关入侵者展开连番黐捻。旅顺城外马家屯，默默无闻嘅佃户马三炮（沙溢饰）就畀推到历史前沿，进而和龙家大少龙千言（李晨饰）、戏班花旦万山红（马苏饰）、青龙会大当家高亚男（李倩饰）等有住唔同身分背景嘅人联系喺一齐，成为抗日队伍中强悍而又令人耳目一新嘅有生力量。与之相对，关东军特别行动队队长北原浩行（大冢匡将饰）就试图以残酷血腥“乸渣”架手段降服旅顺。系五五波嘅战斗旋即拉开帷幕……