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年轻军官许文强（张国荣）在逃亡途中遭到日本特务的伏击，不幸跌入海中。当他漂浮至外滩岸边时，因体力不支而晕倒。路过的丁力（刘德华本想施以援手，却遭到了他下意识的反击，二人陷入了一场争斗，最终却意外成为了好友。在一次偶然的机会中，丁力救下了上海商界大亨冯敬尧（吴兴国）的女儿冯程程（宁静），并发誓要娶她为妻。然而，冯程程的心中早已有了其他人，她只是将丁力视为朋友，而她真正倾心的，是在旅途中同行的许文强。许文强也因冯程程的勇敢、善良与智慧而深受吸引。当许文强再次遇到冯程程时，强烈的情感一时难以自制，导致他与丁力的友谊出现了裂痕。正当许文强与冯程程谈及婚嫁之事时，他却意外揭露出冯敬尧正是追杀他与同伴的幕后黑手，身份的暴露让两人之间的紧张关系瞬间升温，室内弥漫着火药味。gt