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黄飞鸿（由李连杰饰演）、十三姨（关之琳饰）和鬼脚七（熊欣欣饰）一行人远赴美国旧金山，目的在于探寻一年前牙擦苏（陈国邦饰）在此开设的宝芝林如今是否扎根立足。旅途中，黄飞鸿在途中救下了遭遇困境的美国快枪手比利（JeffWolfe饰），但不幸的是，他们的队伍在林中遭遇了埋伏的印第安人，导致全队分散。在一次英雄救美中，黄飞鸿为了保护十三姨而坠入湍急的河流，之后失踪。十三姨和鬼脚七则被人救起，送往宝芝林，见到牙擦苏时，他欣喜若狂，给这个曾经备受镇长欺凌的华工小镇带来了新的希望。比利因其出色的枪法被聘为助理治安官，他对华人充满同情，决定尽己所能支持他们。然而，失去记忆的黄飞鸿被印第安人部落收留，在十三姨坚持不懈的努力下，最终与她重聚。同时，镇长与匪帮勾结，图谋私利，事情暴露后镇长试图抛弃匪帮，导致匪帮对镇上展开报复。黄飞鸿被冤屈后义无反顾地站出来，决心与西部的匪徒们展开一场生死搏斗……gt