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滇军军官朱玉明、焦雨生和孟云卿三兄弟情同手足。神秘女人郑曼华的到来，使得朱玉明突然悔婚，焦雨生的妹妹因此在婚礼前夜愤而投缳，至此兄弟反目误会加剧。时值红军长征过境云南，滇军政高层受蒋介石苛责，诿过于共党嫌疑朱玉明。被派去缉拿处置朱玉明的正是焦雨生、孟云卿。但他俩碍于兄弟情，谁也下不去手，朱玉明得以死里逃生。抗战爆发朱玉明不惧追杀，挺身请缨与焦、孟二人共赴抗战。。