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医生刘文（梁朝伟 饰）表面是个玩世不恭的人,但他实际非常细腻、洞悉世情的人。他厌恶不公的医疗制度,决定到红灯区经营诊所。醉心医学的他医术高强,面对贫苦大众好施医德。在他的病人当中有英勇的警员（刘青云 饰）、风月女子等等。他除了医治病人身体上的伤痛,还乐于倾听这群草根的心声,成为了他们的好友。但他却被昔日的好友陷害,刘文面临被吊销医生执照的危机。